Sprzedaż firmy to wieloetapowy proces. Jednym z trudniejszych elementów tego procesu jest wycena firmy. Przykład, który prezentuję w tym artykule to prawdziwa historia, przy której pracowałam dla jednej z moich klientek. Chcesz wiedzieć jak bardzo może zmienić się wycena firmy, po dokładnym sprawdzeniu różnych elementów biznesu?
Jeśli zastanawiasz się jak przebiega cały proces sprzedaży firmy i jak przygotować się do niego, to polecam artykuł Jak sprzedać firmę i naprawdę na tym zyskać?
Wycena firmy – przykład oferty
Transakcja, o której opowiadam miała miejsce na początku 2015 r. Na jednym z portali internetowych ukazało się ogłoszenie:
„Na sprzedaż największa i najlepsza w Poznaniu…. (…) znaczna baza klientów, niskie koszty utrzymania, wysokie zyski.”
Dalej następował bardzo szczegółowy opis przedmiotu transakcji:
- Wartość głównego składnika majątku (i najważniejszego warunku generowania zysków) wraz z informacją o czasie zakupu.
- Informacja o wysokości przychodów oraz o tym, jaka firma audytorska sporządziła wycenę przedsiębiorstwa (podkreślająca jej wiarygodność).
- Informacje o zatrudnieniu.
- Dokładniejsze informacje o przedmiocie działalności, rodzaju strumieni przychodów oraz niektórych klientach. Dodatkowo opisano kilka ciekawych niestandardowych realizacji i projektów zrealizowanych przez firmę.
- Dodano informację o wsparciu posprzedażowym przez dotychczasowego właściciela, możliwościach rozwoju biznesu i powodzie wystawienia firmy na sprzedaż.
Ogłoszenie było długie, wyjaśniało wiele kwestii. Zawierało sporo słów takich, jak największa, najlepsza, duże możliwości rozwoju itd. Wyglądało to na świetną okazję i niemal pasywny biznes.
Cena podana w ogłoszeniu, w odniesieniu do deklarowanych rocznych zysków firmy wydawała się bardzo rozsądna. Jak wyglądał ciąg dalszy transakcji?
Proces sprzedaży firmy: Wartość firmy i jej kondycja jest weryfikowana przez kupującego w procesie due diligence
Wycena firmy – due diligence
Inwestorka, która akurat poszukiwał możliwości nabycia działającego i dochodowego biznesu, zainteresowała się oczywiście doskonałą okazją. Na szczęście nie była nowicjuszem i zaczęła od zorientowania się w rzeczywistych wynikach finansowych spółki i sposobie wyceny oferty. Dopiero od tego uzależniała dalsze negocjacje i poziom ceny, którą byłaby skłonna zapłacić.
Mimo, że wartość transakcji nie była bardzo wysoka, postanowiła dokładnie i niezależnie sprawdzić perspektywy tego biznesu. Taki proces nazywa się due diligence
Due-diligence to proces badania przedsiębiorstwa, jego sytuacji, potencjału i ryzyka przeprowadzany przed transakcjami przejęć, fuzji, zakupu. Obejmuje różne aspekty funkcjonowania, a jego skala i szczegółowość zależy od wielkości i poziomu skomplikowania zagadnień w danej firmie.
Proces taki przeprowadza się, żeby:
- Ocenić ryzyko transakcji,
- Zrozumieć biznes i oszacować perspektywy jego rozwoju,
- Zweryfikować wycenę i przygotować się do negocjacji,
- Zaplanować formę prawną transakcji,
- W przypadku planowanej fuzji – zaplanować niezbędne działania związane z połączniem, ich koszty i uzyskane korzyści.
W transakcji, którą opisuję zainteresowana zakupem inwestorka zleciła trzy niezależne audyty:
- Sytuacji marketingowej i rynkowej (wraz z otoczeniem prawnym i planowanymi zmianami przepisów),
- Stanu prawnego, umów, zobowiązań i ryzyk,
- Analizę ekonomiczno-finansową wraz z weryfikacją wyceny firmy.
Wycena firmy – przykłady pułapek, które mogą zawyżać wycenę
W wyniku przeprowadzonej procedura i pogłębionych analiz ekspertów zainteresowana transakcją inwestorka dowiedziała się znacznie więcej na temat firmy, którą zamierzała kupić.
Prognozy zysku
W analizowanej tu przykładowej firmie realnie prognozowany zysk netto wynosił ok. 20% optymistycznej prognozy dotychczasowego właściciela, która była podana w ogłoszeniu. To zmieniało obraz sytuacji i miało wpływ na wycenę.
Prognozy finansowe zawsze są obarczone jakąś niepewnością. To zrozumiałe, że twórca i właściciel biznesu, szczególnie przed transakcją sprzedaży chce widzieć tylko ich optymistyczny wariant.
Jednak kupujący powinien zbadać wersję optymistyczną i pesymistyczną prognoz, określić próg rentowności. Wszystko po to, żeby nie tylko wiedzieć, ile potencjalnie może zarobić w nowej firmie, ale też ile może stracić (albo zarobić mniej) i jak duże jest prawdopodobieństwem tego pesymistycznego scenariusza.
Dodatkowe elementy wpływające na wycenę firmy
Na wycenę firmy może wpływać wiele dodatkowych elementów, których wartość może być trudno oszacować. Takimi elementami mogą być na przykład podpisane długoterminowe kontrakty, baza stałych klientów, wartość marki firmy.
W przypadku opisywanej tutaj transakcji okazało się, że dodatkowe wartości, które mogłyby podwyższyć wycenę nie są aż tak spektakularne, jak wydawało się na początku. Najczęstsze problemy związane z wyceną takich dodatkowych elementów:
- Istnieje teoretycznie know-how, ale nie jest w żaden sposób sformalizowane, opisane w formie procesów, procedur czy instrukcji. W takiej sytuacji można powiedzieć, że istnieje wyłącznie „w powietrzu”, czyli trudno je faktycznie przekazać kupującemu.
- Spektakularna baza klientów, która wynika z długiej historii firmy, nie stanowi żadnej wartości, jeśli nie zostanie umiejętnie wykorzystana. Wartością jest wyłącznie jej potencjał do generowania (choćby pośrednio) przyszłych zysków. Warunkiem koniecznym jest, żeby taka baza istniała w uporządkowanej formie, a kontakt z klientami był aktywny – a z tym często jest problem w małych firmach.
- Wartość marki, aby mogła podwyższyć cenę powinna wyraźnie wpływać na potencjał generowania przychodów. W odniesieniu do marki warto zwrócić uwagę czy wizerunek marki był świadomie budowany, czy istniała spójna strategia działań marketingowych i jaka była jej skuteczność.
Analiza finansów i majątku
Niezależnie od deklaracji sprzedającego warto przeanalizować rzeczywistą sytuację finansową na podstawie ksiąg rachunkowych (dokumentacji księgowej). Bardzo często zdarza się, że rzeczywistość księgowa znacznie odbiega od ustnych deklaracji właściciela. (Spotkałam się z taką sytuacją w omawianej tu transakcji, ale też w odniesieniu do wielu innych firm.)
Może się okazać, że historyczne zyski nie są tak spektakularne. Z analizy dowiemy się też, czy firma jest wypłacalna i jak szybko krąży w niej gotówka (są spłacane należności i zobowiązania, rotują zapasy). To wszystko bezcenna wiedza, jeśli chcesz kontynuować prowadzenie tego biznesu i na nim zarabiać.
Osobną kwestią jest weryfikacja na podstawie dokumentacji księgowej deklarowanej wartości majątku, szczególnie jeśli stanowi on istotny element wyceny firmy.
Wydawać by się mogło, że liczby nie kłamią, jednak warto dokładnie się im przyjrzeć, bo także w liczbach mogą zdarzyć się przekłamania. Dodatkowa korzyść jest taka, że analiza finansowa pozwoli lepiej zrozumieć co zadziało się w ostatnim czasie w firmie i zidentyfikować ryzyka, bardzo istotne z punktu widzenia kupującego.
Dodatkowe ryzyka związane z biznesem
W czasie pogłębionej analizy due diligence wskazano inne ryzyka, związane z transakcją, które kupujący musiał uwzględnić ustalając cenę. Miały one także wpływ na formę prawną transakcji (i zabezpieczenie prawne kupującego).
Analizy wykazały też znaczny potencjał tego biznesu i możliwość jego rozwoju w przyszłości, o ile będzie sprawniej zarządzany. Dokładna analiza wskazała słabe strony, nad którymi warto popracować.
Wycena firmy – przykład jak bardzo można przepłacić
W transakcji, którą wtedy analizowałam, po przeprowadzeniu due diligence i uwzględnieniu zidentyfikowanych korekt, szacowana wycena firmy spadła do ok. 50% oczekiwanej przez sprzedającego ceny (47%-55% w zależności od formy prawnej i przedmiotu transakcji).
Koszt zewnętrznych ekspertów nie przekroczył 5% kwoty, którą kupujący oszczędził na tej transakcji. Przy okazji zyskał też bezcenną wiedzę o biznesie, jego silnych i słabych stronach, ryzykach i zagrożeniach z rynku, a także kierunkach rozwoju.
Jeżeli chcesz dowiedzieć się, jak wycenić firmę, to gorąco polecam artykuł Jak wycenić firmę na sprzedaż? Zawiera dokładne i konkretne wskazówki oraz kolejne etapy tego procesu.
Dlaczego warto wiedzieć, jak może wyglądać proces wyceny i sprzedaży firmy?
Być może myślałeś, żeby sprzedać firmę. Nie dziw się, jeśli kupujący będzie miał inne niż Ty wyobrażenie o biznesie, który chcesz sprzedać. Że będzie oceniał go inaczej niż Ty. Jeśli chcesz wiedzieć, jakie są najczęstsze obszary takich nieporozumień i jak przygotować firmę do sprzedaży, to polecam ten artykuł.
Może się też zdarzyć, że zamiast zaczynać od stadium start-up i mozolnie piąć się w górę, myślałeś o kupieniu gotowego, działającego biznesu. To nie jest zły pomysł. Ale wycena takiego „towaru” jak firma, to bardzo kompleksowe i niełatwe zagadnienie. Dlatego nie warto się spieszyć ani podejmować pochopnych decyzji. A jeśli trzeba – poproś o pomoc zespół ekspertów, którzy obiektywnie ocenią, czy nie przepłacasz.
Fot.: © vegefox.com / Fotolia
